În anul 2015, Bursa de Valori București (BVB) a lansat un nou segment de piață pentru tranzacționare, destinat listarii companiilor mici si mijlocii si proiectelor antreprenoriale de tip start-up, prin dezvoltarea unui sistem alternativ de tranzacționare înființat în 2010, denumit în prezent Alternative Exchange Romania (AeRO).
Realizat de: Francesca Rainof, doctorand ASE, lector ASF/responsabil supraveghere
Piața AeRO s-a născut în scopul încurajării companiilor aflate la început de drum, cu potențial de dezvoltare în ariile proprii de activitate și, implicit, atractive pentru investitorii pe piața de capital.
Trebuie menționat din start faptul că sistemul alternativ de tranzactionare al Bursei de Valori nu este o piata reglementată din perspectiva cadrului normativ european și a legislației autohtone privind piața de capital, însă funcționează în conformitate cu regulile si cerințele stabilite de operatorul de piață BVB. Astfel, AeRO a fost concepută ca o piață de tranzacționare cu mai puține cerințe de raportare din partea emitenților față de piața reglementată, însă cu un nivel de transparență pentru acționarii și potențialii investitori, să le asigure suficiente informații în baza cărora să decidă în cunoștință de cauză în ceea ce privește investirea/dezinvestirea în/din instrumente financiare tranzacționabile.
Prin urmare, piața AeRO are ca scop atragerea de capital și creșterea vizibilității pentru companiile care nu îndeplinesc criteriile de mărime sau vechime pentru listarea pe piața reglementata a operatorului de piață BVB.
Condiții de listare pe piața alternativă AeRO
În cazul listării pe piața reglementată a BVB, compania trebuie să îndeplinească mai multe condiții, precum să dispună de o capitalizare anticipată de un milion de euro, un free-float 25% (cota de acţiuni tranzacționate liber), peste trei ani de activitate, să aibă un prospect de listare aprobat de A.S.F., să realizeze raportări conform standardelor internaţionale IFRS, în timp ce pe piața alternativă AeRO condițiile sunt mai relaxate, mai ușor de îndeplinit de către companiile mici si mijlocii aflate în căutare de finanțare.
Astfel, o companie se poate lista pe piața AeRO dacă întrunește următoarele condiții:
a. are o capitalizare anticipată de minimum 250.000 de euro, estimată printr-unul din următoarele procedee:
pe baza unui plasament privat anterior sau a unei oferte publice initiale (IPO)
pe baza unui istoric de tranzacționare pe o alta platforma de tranzactionare
pe baza unei evaluari realizate de catre consultantul autorizat
b. pachetul de acțiuni scos la vânzare este de cel puțin 10% sau compania are un număr minim de 30 de acționari.
Costurile de listare sunt și ele considerabil mai mici, fiind în acest mod accesibile companiilor mici si afacerilor de tip start-up. Astfel, tariful de procesare este de 250 lei, iar cel de admitere este de 700 lei. Prin urmare, costurile efective percepute de BVB de listare a unei companii pe segmentul AeRO sunt de 950 de lei. În ceea ce privește tariful de menținere la tranzacționare pe piața AeRO, acesta este de 2.000 de lei pe an și să plătește din primul an de activitate.
Rolul consultantului autorizat constă în următoarele:
să întreprindă activități de analiză a oportunității de listare a companiei;
să ofere asistență pentru întocmirea documentației necesare listarii pe AeRO;
să pregatească, impreuna cu compania, documentul de prezentare pentru listare;
să efectueze o evaluare a companiei care se pregatește de listare pe AeRO;
să sprijine compania in activitați de finanțare prin oferta de acțiuni;
să ofere asistență companiei, după listarea pe AeRO, pentru respectarea obligațiilor regulamentare de raportare.
Alternativele de listare pe piața AeRO sunt următoarele:
• Plasamentul privat care înseamnă realizarea unei oferte adresate către un numar limitat, de până la 150 de potențiali investitori. Plasamentul privat nu necesita realizarea unui prospect si aprobarea acestuia de catre Autoritatea de Supraveghere Financiara
• Oferta publica initiala de actiuni (IPO) care necesita realizarea unui prospect si prin urmare parcurgerea procedurilor legale si regulamentare
• Listarea tehnica, care operează în cazul în care listarea are loc fără derularea în prealabil a unei oferte publice.
Finanțarea companiei prin intermediul bursei are următoarele avantaje:
acces ușor la capitalul necesar pentru dezvoltarea si creșterea afacerii
vizibilitate în creșterea companiei în rândul partenerilor de afaceri și clienților din țară și străinătate
stabilirea corectă a valorii de piață a companiei, în funcție de ofertă și cerere, în cazul emisiunii de acțiuni
câștigarea încrederii clienților și a partenerilor de afaceri datorită îmbunătățirii transparenței
creșterea performanței echipei de management
opțiune de exit pentru fondatorii companiei.
Provocările asociate listării la bursă ar putea fi următoarele:
împărțirea controlului asupra companiei cu alți investitori, care se pot schimba frecvent
îndeplinirea cerințelor aplicabile companiilor listate, cum ar fi cele referitoare la transparență prin prezentarea multor informații despre companie către investitori
alocarea de resurse pentru îndeplinirea cerințelor de listare, de raportare etc
suplimentarea resurselor pentru respectarea principiilor aferente guvernanței corporative
alocarea de timp pentru întalniri cu investitorii.
Din perspectiva investitorilor, o participație într-o societate care se pregatește de listare pe AeRO oferă oportunitatea de a intra in acționariatul acesteia încă de la un nivel incipient al dezvoltării ei. Societățile listate pe AeRO pot avea o dezvoltare accelerată, iar randamentul investițional poate fi unul spectaculos. Potențialii investitori în companiile listate pe AeRO trebuie să fie în cunoștință de cauză cu privire la faptul ca un sistem alternativ de tranzacționare este o piață desemnată în principal pentru companii de mai mici dimensiuni si start-up-uri.
În prezent AeRO include 276 companii din domenii cu potential de dezvoltare promițător, precum cele din IT, dezvoltare imobiliară, comerț cu amănunte, acvacultură etc. Un număr de 259 de companii sunt admise la categoria AeRO Standard, iar 17 la categoria AeRO Premium.
AeRO oferă reguli de realizare a tranzactiilor similare pietei reglementate a BVB. Societatile listate trebuie sa respecte statutul de companii publice, raportând, publicând și aplicând principiile de guvernanță corporativa aprobate de BVB ( Imaginea nr.1).
Imaginea nr. 1 – Stiri publicate de emitentul Avicola S.A. Bucuresti
Pașii listării unei companii pe AeRO sunt următorii:
Decizia actionarilor companiei privind listarea pe AeRO
Transformarea companiei in societate pe actiuni (daca este cazul)
Hotararea Adunarii Generale a Actionarilor sau a Consiliului de Administratie (in functie de prevederile statutului companiei) privind intentia de listare pe AeRO
Selectia unui Consultant Autorizat
Derularea unei oferte de actiuni nou emise – recomandabil
Pregatirea documentatiei (prezentarea companiei, informatiile financiare)
Inregistrarea actiunilor la Depozitarul Central
Inregistrarea actiunilor la Autoritatea de Supraveghere Financiara
Admiterea companiei la tranzactionare pe AeRO
Prima zi de tranzactionare
De la un caz la altul, dacă o companie derulează un plasament privat sau o ofertă publică inițială, alți pași se vor adauga listei de mai sus.
Pentru listarea pe AeRO societatea trebuie să întocmească un Document de Prezentare al societății, denumit și Memorandum care va fi redactat de catre Consultantul Autorizat impreuna cu societatea care solicita listarea pe AeRO.
Memorandumul va contine informatii privind elementele de identificare ale companiei, istoric, descrierea activitatii, descrierea ultimelor rezultatelor financiare disponibile si a planurilor de dezvoltare a companiei.
Cerințele post-listare pe AeRO sunt următoarele:
• Rapoarte anuale, care includ: situatii financiare, note la situatiile financiare, raportul administratorilor si raportul de audit
• Rapoarte semestriale, care include bilantul, contul de profit si pierdere si raportul administratorilor
• Rapoarte curente privind hotararile Adunarilor Generale ale Actionarilor sau ale Consiliilor de Administratie, conform imputernicirii date de actionari, fuziuni/divizari, litigii, procedura insolventei, reorganizarii sau falimentului etc
De ce bursa și nu altă sursă
Stiaţi că în SUA finanțarea companiilor este realizată în mare parte prin intermediul pieței de capital și doar 20% prin piața bancară?
În Europa situaţia stă exact invers, doar 20% din iniţiativele private sunt finanţate prin piaţa de capital, diferenţa fiind acoperită de creditele bancare. În România companiile folosesc în preponderenţă creditul bancar pentru acoperirea necesarului de finanţare.
O societate care are nevoie de finanţare în vederea extinderii sau dezvoltării afacerii poate alege din mai multe variante, printre care şi emisiunea de acţiuni pe piaţa de capital. Companiile se pot finanţa prin intermediul pieţei de capital prin emisiunea de noi acţiuni.
Mecanismul este următorul: societatea emite noi acţiuni pe care le oferă spre vânzare investitorilor; cumpărătorii plătesc preţul stabilit în oferta, iar contravaloarea acţiunilor ajunge în contul emitentului pentru majorarea capitalului social şi realizarea proiectelor planificate.
O dată admisă pe bursă o companie şi-a acoperit necesarul de finanţare iar tranzacţionarea ulterioară a acţinilor nu afectează capitalul companiei.
Beneficiile listării pe bursă vs. alte forme de finanțare:
o societate listată la bursă are acces la capital mai facil şi la costuri mai mici decât în cazul altor forme de finanţare;
finanţarea prin intermediul pieţei de capital nu atrage după sine costuri suplimentare cum ar fi dobânzile ce trebuie plătite în cazul creditelor sau al obligaţiunilor;
capitalul atras prin emisiunea de noi acţiuni ramâne la dispozitia societăţii fără a trebui rambursat la un anumit termen în comparaţie cu creditele şi obligaţiunile;
companiile listate au vizibilitate şi notorietate mai mare în faţa partenerilor de afaceri şi a potenţialilor colaboratori. Vizibilitatea este oferită de publicitatea asociată listării, compania intrând astfel în atenţia investitorilor şi a analiştilor;
o societate listată poate fi mult mai uşor evaluată prin determinarea valorii de piaţă.
Acestea sunt numai câteva din avantajele pentru care o companie ar trebui să ia în considerare finanţarea nevoii de capital prin listarea la bursă.
Obligaţiile emitentului faţa de acţionari și potențiali investitori:
trebuie să aibă o politică de comunicare transparentă cu investitorii. Astfel, trebuie să comunice periodic atât rezultatele financiare cât şi evenimentele majore ce au loc în companie, cum ar fi schimbarea acţionariatului sau a managementului;
trebuie să facă publice datele întâlnirilor AGA şi hotărârile luate în timpul acestor şedinţe;
trebuie să informeze acționarii și potențialii investitorii cu privire la plata dividentelor şi a tuturor detaliilor legate de aceste drepturi.
Formarea preţului pe piaţa de capital
Preţul unei acţiuni pe piața de capital este influenţat de următorii factori:
evenimentele interne ale companiei cum ar fi: schimbări ale managementului sau ale acţionariatului, lansarea de noi produse, semnarea de noi contracte, investiţiile făcute de companie, vânzarea de active sau implicarea societăţii în litigii. Toate aceste evenimente vor duce la modificarea preţului acţiunilor. În funcţie de natura pozitivă sau negativă a evenimentului preţul va evolua în consecinţă;
performanţele economice şi rezultatele companiei, cum ar fi creşterea sau scăderea vânzărilor sau a profitului vor modifica în direcţia corespunzătoare preţul acţiunilor;
evenimentele legate de industria în care activează emitentul sau ştirile legate de competitori, vor afecta preţul acţiunilor în funcţie de importanţa lor;
acordarea de dividende. O dată ce s-a anunţat că emitentul va oferii devidende preţul acţiunii va tinde să crească, investitorii cumpărând acea acţiune pentru a primi dividend. Ulterior datei de înregistrare preţul acţiunilor se va corecta cu valoarea dividendului;
majorarea sau diminuarea capitalului social. Majorarea sau diminuarea capitalului social se poate face fie prin modificarea valorii nominale a acţiunilor, fie prin mărirea sau micşorarea numărului de acţiuni. Valoarea nominala a acţiunilor este valoarea la care acestea au fost emise. Dacă ajustarea se face prin modificarea valorii nominale, atunci preţul acţiunilor nu are de suferit, acesta fiind mai mult o operaţiune contabilă. Însă, dacă se operează modificări asupra numărului de acţiuni, atunci preţul se va corecta în consecinţă: dacă va creşte numărul de acţiuni, atunci preţul se va diminua şi dacă va scădea numărul de acţiuni, preţul va creşte pentru a reflecta noua situaţie a companiei. Practic, capitalizarea bursieră rămâne aceaşi, aceeaşi valoare a companiei se împarte la un număr mai mare sau mai mic de acţiuni;
Modificări ale capitalului social al International Caviar Corporation
cumpărările sau vânzările semnificative de acţiuni de către un singur investitor determină o instabilitate a cursului până la o nouă reaşezare, deoarece o astfel de operaţiune pune presiune pe cumpărare sau pe vânzare în funcţie de natura tranzacţiei;
contextul economic, politic şi legislativ, naţional sau internaţional, incluzând aici şi trendul pieţelor de capital internaţionale, își vor pune amprenta asupra preţului autohton datorită interconectivității burselor internaţionale. Astfel, vom observa faptul că, deseori, atunci când pieţele financiare externe au oscilaţii puternice şi bursa de la Bucureşti va urma acelaşi trend, fără o altă legătură economică internă.
percepția generală a pieţei, dictată de conduita investitorilor. Acest fapt este greu de explicat din punct de vedere economic, dar asta nu înseamnă ca el nu îşi pune amprenta asupra preţului acţiunilor, de aceea este important să fim receptivi la semnalele pieţei şi mai ales să rămânem în permanență conectaţi la pulsul economic real.
Reglementari BVB aplicabile
o Cod BVB operator de sistem
o Precizari tehnice AeRO Memorandum
o Precizari tehnice AeRO Consultanti Autorizati
o Principii de Guvernanta Corporativa AeRO
o Regulament privind examenul de verificare pentru personalul specializat al entitatii care solicita acordarea calitatii de Consultant Autorizat
Exemplu recent de emitent pe AeRO – BITTNET SYSTEMS SA:
